每個偉大公司背後，都有一本公司章程，蘊含著夢想、使命，以及公司與世界連結的方式，告訴大家公司的名字、地址在哪裡、做什麼生意，以及怎麼管理公司。這份文件就像公司的憲法，對所有股東和管理階層都非常重要，大家都得遵守。我們一起揭開這份神秘的文件，探索公司章程的奧秘吧！
公司章程，是由公司股東共同制定的文件，相當於公司的「憲法」，作為規範公司組織和活動的基本準則。 包含如公司名稱、註冊地、經營內容、股東權益等。
（一）對外效力
依據公司法第 12 條規定，公司設立登記後，有「應登記事項而不登記」，或「已登記事項有變更而不為變更登記」者，不得向第三人主張未登記事項。公司章程是公司申請設立登記事項之一，經公司設立登記完成後，章程即有對抗第三人的效力。
（二）對內效力
公司章程對內，公司負責人、監察人、董事、常務董事、股東或股東會必須按照公司章程行使其權利及經營業務。例如：經理人只有在契約或公司章程規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。又比如說有限公司之盈餘與盈虧分派，必須依據章程規定之比例分派。都說明了公司章程是公司對內的最高準則。
二、公司章程的內容：掌握撰寫重點！
公司章程的內容，又稱為記載事項，有以下三種類型：股份總數、每股金額（票面金額股）。
（一）絕對必要記載事項
公司章程必須記載之事項，如：公司名稱、所營事業、董事，如果沒有記載或記載違法，章程與公司設立均將歸於無效。不同的公司類型，章程應記載事項有所不同，以下以最常見的有限公司與股份有限公司為例。
（二）相對必要記載事項
相對必要記載事項的意義在於：未依規定記載，公司章程仍有效，公司仍成立，但不得辦理未依規定記載的事項。
以股份有限公司為例，公司法第 130 條第 1 項列舉了四款「非經載明於章程，否則不生效力」的事項：
- 分公司之設立
- 解散之事由
- 特別股之種類及其權利義務
- 發起人所得受之特別利益及利益者之姓名
針對以上四款事項，如果公司章程未記載，並不會導致公司章程無效。但如果公司欲辦理以上四款事項，則必須將對應事項列入章程中。
（三）任意記載事項
公司法只有規定「絕對必要記載事項」與「相對必要記載事項」，這兩種以外的事項，皆屬於「任意記載事項」。
任意記載事項，不論記載與否都不影響公司章程之效力，如果選擇記載，該事項就會發生作為章程事項的效力。需要注意的是，任意記載事項不能違反公序良俗、強行或禁止規定，或該公司型態之本質，否則其記載無效。例如：公司法規定股份有限公司不得以章程禁止或限制股東自由轉讓股份，如果章程設有股份轉讓的限制，即違反公司法規定，應屬無效。
三、資本額：公司的啟動資金！
（一） 資本額的意義
資本額，是創業時預計投入的資金，用於支付公司初期的營運成本，包括但不限於房租、水電費、辦公用品、生產設備等。它是公司的初始財產，是公司後續營運與發展的基礎資金，也是章程中應載明的事項。
（二）資本額最少需要多少呢？
雖然現今的法令已廢除了最低資本額限制，允許以極低的資本額甚至是 1 元來設立公司。但在實務上，資本額應為「足夠支付公司設立所需的費用」，才可能通過會計師驗資並且順利設立公司，也可以避免後續因資金不足而陸續增資等勞費。
（三）章定資本、實收資本，必須一致嗎？
1. 章定資本額
公司章程中規定的公司資本額，無論是發起設立還是募集設立，章定資本額在公司章程中確定後，數額是固定不變的。
2. 實收資本額
公司實際收到的資本額，指的是實際的資金，實收資本額會隨著發起人認股和外部募集資金的情況而變動。
另外，公司的設立，可以分為發起設立或募集設立。
1. 發起設立
實收資本額必定等於章定資本額，發起人需全部認足。
2. 募集設立
實收資本額可以低於章定資本額，發起人不得認購少於第一次發行股份四分之一，其餘部分可通過外部募集方式來達成。因此，募集設立方式下，實收資本額與章定資本額可以不一致，公司可以根據需求再進行資金募集。
四、盈虧分派：有福同享，有難同當！
（一）公司什麼情況下可以分派盈餘？
公司是不是可以隨時分派盈餘，也就是分派股息及紅利？依照公司法規定，原則上公司只有在有盈餘，且繳納稅款、彌補歸損、提列法定盈餘公積後，才可分派盈餘。
- 繳納稅款
- 彌補虧損
- 提列法定盈餘公積
- 分派盈餘。
但公司法也設有例外規定，可以在無盈餘的情形下分派盈餘，如建業股息之預付（公司法第 234 條第 1 項），對於需要較長創業期才能開始營業並獲利的公司，嚴格要求在有盈餘時才分派股息會降低投資意願，故例外允許這類公司在經主管機關許可後，依章程規定在開始營業前分派股息。
（二）盈餘及虧損分派的比例或標準？
依公司法第 101 條規定，有限公司公司章程應載明盈餘及虧損分派比例或標準。又依據公司法第 235 條，股份有限公司之股息及紅利之分派，原則上以各股東持有股份之比例為準。
五、公司章程的變更：讓公司章程跟上發展的腳步！
・有限公司
有限公司的章程變更較為簡易，依據公司法第 113 條規定，必須：
- 經股東表決權 2/3 以上之同意
- 於 15 日內向主管機關為變更登記
・股份有限公司
股份有限公司章程變更程序相對較為複雜，依據公司法第 277 條規定，涉及章程變更的決議必須經過股東會特別決議，並符合以下程序：
應於召集通知中列舉
章程變更應在股東會召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
辦理變更登記
公司章程為設立登記事項之一，如有變更時，公司董事應於變更後 15 日內，向中央主管機關申請變更登記。
六、公司章程寫得太簡陋擔心埋下法律地雷？用 Lawsnote 法務掌助你打造穩健公司基石，讓經營更有依據、決策更有底氣！
公司章程不僅是設立登記的必要文件，更是決定公司未來利潤分派、決策權歸屬及股權流動的「公司憲法」。實務上許多經營權紛爭，往往源於創業初期直接套用罐頭範本，未針對「特別股權利」、「盈虧分派比例」或「股份轉讓限制」進行精準約定。對於創業者而言，如何在繁忙的籌備期中，擬定出一份既符合法律強行規定、又能彈性支應未來擴張需求的專業章程，確實是一項關鍵挑戰。
讓 Lawsnote 法務掌替你把關公司設立與經營的關鍵風險：
AI 法律問答：快速釐清「特別股可以約定複數表決權嗎？」、「章程沒寫盈餘分派比例會怎樣？」、「有限股份轉讓需要全體股東同意嗎？」
真人律師顧問：針對合夥創業的股權結構設計、閉鎖性公司章程規劃或增資程序，由專業律師提供深度的條款審閱與法律建議，預防未來的股東糾紛。
付費方式彈性：提供訂閱制與點數制任選，讓新創團隊在資源有限的階段，也能以最可控的成本，享有大企業等級的法務後盾。
👉 立即免費試用 Lawsnote 法務掌，優化公司章程防護網，為你的事業長青奠定最強根基！